Cómo constituir una empresa en Tailandia: guía práctica para inversores extranjeros

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Tailandia es una de las economías más dinámicas del Sudeste Asiático, con una ubicación estratégica, buenas infraestructuras y una política activa de promoción de inversiones. Los emprendedores extranjeros que quieren hacer negocios allí suelen empezar con la misma pregunta: ¿cómo constituyo una empresa y qué debo prever? Este artículo ofrece una visión general.

1. La forma habitual: la sociedad limitada privada

La mayoría de los inversores extranjeros utiliza una sociedad limitada privada (private limited company), regulada por el Código Civil y Mercantil tailandés. Desde la reforma de 2023, puede constituirse con al menos dos promotores, que se convierten en sus primeros accionistas. La responsabilidad se limita al importe no desembolsado de las acciones.

Otras opciones son la sucursal, la oficina de representación o la oficina regional de una empresa extranjera, cada una con su propio alcance y requisitos.

2. La propiedad extranjera y la Foreign Business Act

Según la Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), una sociedad en la que los extranjeros tienen la mitad o más de las acciones se considera extranjera. La ley enumera actividades reservadas a nacionales tailandeses o que requieren autorización previa. Sus tres listas incluyen, entre otras, actividades vinculadas a la seguridad nacional y la cultura, y muchas actividades de servicios.

El inversor extranjero que quiere la mayoría en una actividad incluida en las listas tiene varias vías legales:

• Una Foreign Business License, concedida por el Departamento de Desarrollo Empresarial.
• La promoción del Board of Investment (BOI), que puede permitir el 100% de capital extranjero en actividades promovidas y ofrece incentivos fiscales y no fiscales.
• El Tratado de Amistad, que da un trato específico a las empresas estadounidenses.
• Una joint venture real con socios tailandeses. Los acuerdos en los que los accionistas tailandeses solo tienen las acciones por cuenta de un extranjero (testaferros) están prohibidos y deben evitarse.

3. Capital

Como regla general, una sociedad de capital extranjero debe tener un capital mínimo de 2 millones de THB, o de 3 millones de THB para actividades que requieren Foreign Business License. Además, para obtener permisos de trabajo para el personal extranjero, las autoridades suelen tener en cuenta el capital desembolsado y el número de empleados tailandeses. Las empresas promovidas por el BOI siguen sus propias reglas.

4. Paso a paso

1. Reservar la denominación social en el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD).
2. Presentar el Memorandum of Association.
3. Celebrar la junta constitutiva, aprobar los estatutos y nombrar a los administradores y al auditor.
4. Inscribir la sociedad. El número de registro sirve también como número de identificación fiscal.
5. Darse de alta en el IVA si la facturación anual prevista supera 1,8 millones de THB.
6. Abrir una cuenta bancaria, inscribirse en la Seguridad Social y tramitar visados y permisos de trabajo para el personal extranjero.

5. Aspectos prácticos para el inversor extranjero

• Elegir bien la actividad. Que una actividad esté o no incluida en la Foreign Business Act determina la estructura, así que conviene analizarlo antes de constituir.
• Idioma. Los trámites y muchos documentos oficiales están en tailandés, por lo que es importante contar con buen apoyo local y traducciones certificadas.
• Las licencias requieren planificación. La Foreign Business License o la promoción del BOI implican una solicitud y su revisión, y hay que incluirlas en el calendario.
• Permisos de trabajo. Los administradores y empleados extranjeros necesitan el visado y el permiso de trabajo adecuados antes de empezar a trabajar.
• Cumplimiento continuo. Las sociedades tailandesas deben auditar sus cuentas anuales con un auditor certificado tailandés, celebrar la junta general anual y presentar cuentas y declaraciones fiscales a tiempo.

Con una buena planificación, Tailandia ofrece al inversor extranjero un entorno acogedor y un marco jurídico claro. La clave es elegir desde el principio la estructura que se adapta a la actividad.

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Las opiniones expresadas son personales y no representan necesariamente la posición de NET CRAMAN. Este artículo tiene fines meramente informativos y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Las normas cambian con el tiempo; busca asesoramiento específico antes de actuar.