Cómo constituir una sociedad en China: guía práctica para inversores extranjeros

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China sigue siendo uno de los mayores mercados del mundo, y muchas empresas de Latinoamérica y Europa acaban haciéndose la misma pregunta: ¿cómo establecemos allí una presencia legal? Este artículo resume los pasos principales. Cada proyecto es distinto, así que tómalo como punto de partida y no como una lista cerrada.

1. Elegir la forma jurídica adecuada

Desde la entrada en vigor de la Ley de Inversión Extranjera el 1 de enero de 2020, las empresas con inversión extranjera se rigen, en general, por la misma Ley de Sociedades que las empresas chinas. En la práctica, el inversor extranjero suele elegir entre:

• Una sociedad de responsabilidad limitada de capital 100% extranjero (lo que se sigue llamando “WFOE”). Es la opción más habitual. El inversor extranjero tiene el 100% del capital y el control total de la gestión y los beneficios.
• Una joint venture con un socio chino. Útil cuando el socio local aporta licencias, distribución o contactos, o cuando el sector exige participación china.
• Una oficina de representación. Es sencilla de constituir, pero no puede realizar actividades lucrativas directas ni facturar a clientes. Sirve para estudios de mercado y funciones de enlace.

2. Revisar la Lista Negativa

La inversión extranjera está abierta por defecto, salvo en los sectores incluidos en las Medidas Administrativas Especiales de Acceso a la Inversión Extranjera (la “Lista Negativa”). Algunos sectores están prohibidos y otros restringidos (por ejemplo, exigen un socio chino o limitan el porcentaje de capital extranjero). Conviene revisar la edición vigente antes de diseñar la estructura.

3. Definir los elementos clave

Antes de presentar la solicitud, el inversor debe decidir:

• La denominación social, en chino, conforme a las normas locales.
• El domicilio social. Debe ser una dirección comercial real; las oficinas virtuales solo se admiten en algunas zonas.
• El objeto social (business scope). Define lo que la empresa puede hacer y facturar legalmente. Hay que redactarlo con cuidado, porque modificarlo después exige un nuevo trámite.
• El capital social. Con la Ley de Sociedades reformada, en vigor desde el 1 de julio de 2024, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada deben desembolsar el capital suscrito en su totalidad en un plazo de cinco años desde la constitución. La cifra debe ser realista para la actividad prevista.
• Los órganos de gobierno. El representante legal, el administrador o consejo, la función de supervisión (un supervisor o, cuando se permite, una comisión de auditoría) y el director general.

4. Preparar y legalizar los documentos del inversor

Las autoridades chinas pedirán documentos que acrediten la existencia del inversor extranjero, normalmente su acta constitutiva o certificado de vigencia, y los documentos de identidad de las personas que intervienen.

Aquí hay una buena noticia: desde el 7 de noviembre de 2023, China continental aplica el Convenio de La Haya sobre la Apostilla. Para inversores de países que también son parte del Convenio (como México, España y la mayoría de Europa y Latinoamérica), la apostilla sustituye a la antigua legalización consular, lo que ahorra semanas. Los documentos siguen necesitando una traducción certificada al chino.

5. Registro ante la autoridad de regulación del mercado

La solicitud se presenta ante la Administración de Regulación del Mercado (AMR) local. Una vez aprobada, la empresa recibe su licencia comercial (business licence), con un Código Unificado de Crédito Social. El informe de información de inversión extranjera se presenta ahora a través del mismo sistema de registro. Los plazos dependen de la ciudad y de que la documentación esté completa.

6. Trámites posteriores al registro

Una vez emitida la licencia comercial, quedan varios pasos antes de que la empresa pueda operar:

1. Sellos de la empresa (chops): elaboración de los sellos oficiales y su registro ante la Oficina de Seguridad Pública.
2. Cuentas bancarias: una cuenta básica en RMB y una cuenta de capital para recibir la aportación del capital extranjero.
3. Registro fiscal: confirmar el régimen tributario y obtener acceso al sistema de facturación (fapiao).
4. Alta en la seguridad social y el fondo de vivienda, antes de contratar empleados.
5. Registro aduanero, si la empresa va a importar o exportar.

7. Prever el cumplimiento continuo

Constituir la empresa es solo el principio. Las empresas con inversión extranjera deben presentar informes anuales, auditar sus cuentas, desembolsar el capital a tiempo y cumplir la normativa fiscal, laboral y de protección de datos. Acertar con la estructura desde el principio facilita todo lo que viene después.

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Las opiniones expresadas son personales y no representan necesariamente la posición de NET CRAMAN. Este artículo tiene fines meramente informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Los requisitos varían según la ciudad y cambian con el tiempo; busca asesoramiento específico antes de actuar.