Constituir una sociedad en Hong Kong: company secretary, mantenimiento anual y por qué se usan holdings en Hong Kong

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Hong Kong es uno de los lugares del mundo donde es más fácil constituir una sociedad, y sigue siendo una base preferida por los grupos que hacen negocios con China continental y el resto de Asia. Este artículo explica la constitución, el papel del company secretary, el mantenimiento anual y los motivos por los que tantos grupos sitúan su holding en Hong Kong.

1. Constitución

La forma habitual es la private company limited by shares (sociedad privada limitada por acciones), regulada por la Companies Ordinance (Cap. 622). Los requisitos básicos son:

• Al menos un accionista, persona física o jurídica, de cualquier nacionalidad.
• Al menos un administrador persona física, mayor de 18 años, de cualquier nacionalidad y sin necesidad de residir en Hong Kong.
• Un company secretary, que debe ser una persona residente en Hong Kong o una sociedad con domicilio o establecimiento en Hong Kong.
• Un domicilio social en Hong Kong.

La solicitud se presenta ante el Companies Registry, normalmente en línea, junto con el registro mercantil-fiscal (business registration) ante el Inland Revenue Department. Las solicitudes electrónicas suelen resolverse muy rápido y el certificado de constitución y el de business registration se emiten a la vez. El siguiente paso es abrir la cuenta bancaria, que en la práctica suele tardar más que la constitución por la diligencia debida de los bancos.

2. El company secretary

Toda sociedad de Hong Kong debe tener un company secretary. Si solo hay un administrador, este no puede ser también el único secretario. Sus funciones principales son:

• Llevar los libros registro obligatorios: socios, administradores, secretarios y el registro de controladores significativos (titulares reales).
• Presentar el annual return y comunicar los cambios (administradores, secretario, domicilio, capital) al Companies Registry en plazo.
• Preparar actas y resoluciones escritas, y mantener en orden la documentación societaria.

Las empresas que prestan servicios de secretaría societaria como actividad profesional en Hong Kong deben tener una licencia de Trust or Company Service Provider (TCSP) emitida por el Companies Registry. Conviene comprobarlo al elegir proveedor.

3. Mantenimiento anual

• Annual return ante el Companies Registry, dentro de los 42 días siguientes al aniversario de la constitución en las sociedades privadas.
• Renovación de la business registration, cada uno o tres años.
• Contabilidad conservada al menos siete años y cuentas anuales auditadas por un contador público certificado de Hong Kong.
• Declaración del profits tax ante el Inland Revenue Department cuando se emite, junto con las cuentas auditadas. La primera suele emitirse unos 18 meses después de la constitución.
• Junta general anual, o resoluciones escritas cuando la ley permite prescindir de ella.
• Si la sociedad tiene empleados en Hong Kong: declaraciones de empleador y aportaciones al Mandatory Provident Fund (MPF).

4. Por qué los grupos usan holdings en Hong Kong

• Sistema fiscal territorial. Solo tributan los beneficios generados en Hong Kong o derivados de Hong Kong, al 8,25% sobre los primeros 2 millones de HKD y al 16,5% sobre el resto en el caso de sociedades.
• Sin impuesto sobre los dividendos repartidos, sin retención sobre dividendos, sin impuesto sobre ganancias de capital y sin IVA.
• Convenios fiscales, incluido el acuerdo con China continental, que puede reducir la retención china sobre dividendos al 5% cuando la sociedad de Hong Kong es beneficiaria efectiva y tiene al menos el 25% de la sociedad china, sujeto a los requisitos del convenio.
• Seguridad jurídica: sistema de common law, libre circulación de capitales, moneda estable y tribunales e instituciones arbitrales con reconocimiento internacional.
• Puerta de entrada a China continental: proximidad, idioma, servicios profesionales y experiencia bancaria con inversión china.

Aspectos a planificar: desde 2023, el régimen FSIE (exención de rentas de fuente extranjera) puede gravar determinados dividendos, intereses y plusvalías extranjeros recibidos en Hong Kong por entidades de un grupo, salvo que se aplique una excepción, como la sustancia económica o la exención por participación. Los beneficios de los convenios exigen sustancia real y titularidad efectiva, y los grandes grupos multinacionales están sujetos al impuesto mínimo global. Por eso, una estructura holding debe diseñarse con sustancia real y no solo sobre el papel.

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Las opiniones expresadas son personales y no representan necesariamente la posición de NET CRAMAN. Este artículo tiene fines meramente informativos y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Las normas cambian con el tiempo; busca asesoramiento específico antes de actuar.