香港是全球设立公司最便利的地方之一，也一直是与中国内地及亚洲其他地区开展业务的企业集团的首选基地。本文介绍公司注册、公司秘书的职责、年度维护，以及众多集团将控股公司设在香港的原因。
一、注册成立
常见形式是根据《公司条例》（第622章）设立的私人股份有限公司。基本要求如下：
- 至少一名股东，可为个人或法人，国籍不限。
- 至少一名自然人董事，年满18岁，国籍不限，无须居于香港。
- 公司秘书：须为通常居于香港的个人，或在香港设有注册办事处或营业地址的公司。
- 香港注册办事处地址。
申请向公司注册处提交，通常在网上办理，并同时向税务局办理商业登记。电子申请一般处理得很快，公司注册证明书和商业登记证会一并发出。下一步是开立银行账户；由于银行需要进行尽职调查，实践中开户往往比注册公司耗时更长。
二、公司秘书
每家香港公司都必须委任公司秘书。如公司只有一名董事，该董事不得同时担任唯一的公司秘书。公司秘书的主要职责包括：
- 备存法定登记册：成员登记册、董事登记册、公司秘书登记册及重要控制人登记册。
- 在法定期限内向公司注册处提交周年申报表，并申报各项变更（董事、秘书、注册地址、股本等）。
- 拟备会议记录和书面决议，妥善保管公司文件。
在香港以业务形式提供公司秘书服务的机构，须持有公司注册处发出的信托或公司服务提供者（TCSP）牌照。选择服务商时宜加以核实。
三、年度维护
- 周年申报表：私人公司须在成立周年日后42日内向公司注册处提交。
- 商业登记续期：每一年或三年续期一次。
- 会计记录须保存至少七年，年度财务报表须经香港执业会计师审计。
- 利得税报税表：在税务局发出后连同经审计账目提交。首份报税表通常在公司成立约18个月后发出。
- 周年成员大会，或在法律允许豁免时以书面决议代替。
- 如在香港聘用员工：须提交雇主报税表并作出强制性公积金（强积金）供款。
四、为何集团选择香港控股公司
- 地域来源征税原则。只有在香港产生或得自香港的利润才须缴纳利得税；法团首200万港元利润税率为8.25%，其余为16.5%。
- 派发股息不征税，股息无预扣税，无资本利得税，也无增值税或商品及服务税。
- 税收协定：包括内地与香港的避免双重征税安排。如香港公司为受益所有人并直接持有内地公司至少25%股权，在符合安排条件下，内地股息预扣税可降至5%。
- 法律确定性：普通法制度、资金自由流动、货币稳定，以及享有国际认可的法院和仲裁机构。
- 通往中国内地的门户：地理邻近、语言相通、专业服务完善，银行业熟悉中国投资业务。
需要提前规划的事项：自2023年起，外地收入豁免征税（FSIE）机制可能对集团实体在香港收取的部分外地股息、利息及处置收益征税，除非符合经济实质或参股豁免等例外条件。享受税收协定待遇须具备真实经济实质及受益所有人身份，大型跨国集团还须适用全球最低税。因此，控股架构应具备真实经济实质，而不能仅停留在纸面上。
本文观点仅代表个人，不代表NET CRAMAN的立场。本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见。相关规定可能随时变化，采取行动前请寻求具体的专业意见。
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